2024年3月15日，美国第五巡回上诉法院批准了美国证券交易委员会(“SEC”)最近通过的与气候相关的披露规则的行政暂缓执行。SEC的规定要求上市公司提供有关可能对其业务或财务报表产生重大影响的气候相关风险的信息。

行政中止申请（即停止令）是由某些油田服务公司提出的，这些公司请求法院审查 SEC 规则的法律风险。

在他们的申请材料中提到，他们认为暂缓执行是合理的，因为SEC规定：

• 未能符合“重大问题原则”(即行政法案件中联邦法定解释原则，法院假定国会不会将重大政治或经济问题委托给行政机构)，因为 SEC 缺乏制定有效监管“气候变化这一有争议的问题，公认成本超过41亿美元”的气候规则的权力。而国会却把这样的权力交给了美国环境保护署;

• 是“任意且反复无常的”，因为它们未能考虑到 SEC 立场的所谓剧烈变化，并且以据称规则承认的证据为前提，“充其量是混合的，先例不足以证明 SEC 规则的合理性”

• “通过使用有争议的框架强制进行有争议的披露，并有效地强制讨论气候变化”，违反了美国宪法第一修正案（即与言论自由有关），并且这种违规行为“迫在眉睫”，因为相关各方将“被迫” 参与气候变化对话。

他们还辩称，暂缓执行是必要的，因为这些规则造成了“无法弥补的合规成本和宪法损害”，并增加了企业面临的诉讼风险。无论未来的实施阶段或合规日期如何，他们认为，他们将被迫立即开始承担合规成本，因为他们需要准备详细的内部控制系统和披露控制程序，以获取和提取有关天气相关风险、温室气体排放和其他风险的信息。

SEC的回应

SEC 反对此次的中止，理由是所声称的“危害”不够直接，因为该规则尚未正式发布，并且无论如何都不会要求最早在 2026 年 3 月之前披露。SEC还称，这些指控不太可能成立，因为这些规则“完全符合SEC的长期期望，即要求披露对投资者做出投资和投票决策重要的信息，并且与SEC之前行使该权力一致。”

对于那些原本要遵守规定的公司来说，这一切意味着什么?

SEC的规则在法庭上受到质疑的事实并不令人意外，受到行政暂停的诉讼只是挑战SEC气候变化披露规则的诸多诉讼的一部分。例如，商业团体(包括美国商会)和美国某些州在多个法院(包括第五、第六、第八和第十一巡回法院)对SEC的规则提出质疑。此外，从不同的角度来看，环保组织(包括塞拉俱乐部和自然资源保护委员会)已经提起诉讼，以行政程序为理由，认为SEC的规定实际上不足以保护投资者。

根据上诉法院审理合并案件的情况，暂缓令可能被撤销，也可能继续生效。实际上，即使暂缓执行，根据新规定进行的实际申报最早也要到2026年才会开始。无论延期与否，企业都应继续为合规做好合理准备，直到最终裁决为止。对于许多已经在自愿基础上或按照其他类似披露要求披露信息的大型上市公司来说，从工作流程的角度来看，暂缓披露的结果可能并不那么重要。